Мажоритарная и миноритарная доли

Возможности владельцев в зависимости от размера доли в компании

Владелец даже одной акции имеет право получить:

• учредительные документы;
• финансовую и бухгалтерскую отчетность;
• протоколы заседаний собрания акционеров;
• сведения об аффилированных лицах;
• решения о выпуске ценных бумаг, в том числе и дополнительном;
• внутренние документы, регулирующие деятельность акционерного общества;
• отчет оценщика в случае выкупа акций;
• судебные решения, связанные с деятельностью акционерного общества.

Если доля в компании более 1 %, то владелец пакета может потребовать протоколы заседания совета директоров, запрашивать информацию о совершении обществом крупных сделок.

Если доля 25 % и выше, то владелец имеет право на получение бухгалтерской документации, протоколов заседания правления, дирекции.

Конфликт интересов акционеров, как защищены миноритарии

Между участниками корпоративных отношений неизбежно возникновение разногласий. Чаще всего дискриминация миноритариев проявляется в виде:

• Принятия решений без учета мнения владельцев небольшой доли акций.
• Принятия решений с причинением ущерба миноритариям. Например, выкуп ценных бумаг проводится по невыгодной цене.
• Отсутствия извещений о дате собрания акционеров. В итоге миноритарии лишаются возможности даже высказать свою позицию.

Правда, миноритарий и сам может стать источником проблем. Например, он может сделать невозможным достижение квалифицированного большинства.

В таких ситуация единственный способ защиты – обращение в суд. Регулярно принимаются решения в пользу миноритариев, так что это реальный способ защиты своих интересов.

Рекомендую прочитать также:

Фондовые (биржевые) индексы. Как инвестировать? ТОП-11 крупнейших индексов

Фондовый индекс – это своего рода барометр, показывающий состояние рынка отдельной страны или сектора экономики. В его корзину включены

Что касается гарантий соблюдения интересов этой категории акционеров, то к ним отнесем:

Все перечисленное защищает права владельцев небольших долей акций. При таких процессах как реорганизация АО, либо поглощении бизнеса он не понесет финансовых потерь.

Что такое Мажоритарная система голсования

Мажоритарная система основана на выборах кандидата в законодательный орган, набравшего большее количество голосов на отдельно взятом избирательном участке.

Понятие мажоритарный округ появилось в начале двадцатого века сначала в Скандинавии, а после – в Германии, Австрии, Италии и даже Румынии. В Украине подобная система начала работать в начале девяностых годов – с обретением независимости.

Популярные статьи сейчас

Бывшая невеста Козловского Рамина начала пристраивать «хороших мальчиков»

Показать еще

Современная мажоритарная система делится на три типа: квалифицированного, абсолютного и относительного большинства.

Квалифицированная мажоритарка в основном применяется для решения конституционных вопросов. Побеждает по ней кандидат, который собирает заранее утвержденное большинство голосов – две или три трети.

Система относительного большинства работает проще – для победы кандидату просто нужно набрать голосов больше, чем конкуренту

При этом, неважно сколько именно наберет победитель, ему будет достаточно просто немного обогнать соперников. Данный тип мажоритаркии является самым распространенным и обязательным для одномандатных округов

Относительная мажоритарная систему используется в Украине, России. Британии и США и считается наиболее эффективной при проведении выборов представителей в законодательные органы.

Система абсолютного большинства функционирует по принципу определения лидера гонки, набравшего более 50% голосов избирателей. То есть, если в ходе выборов определяется кандидат, захвативший абсолютную поддержку народа, то он объявляется победителем. Если же в ходе первого тура никто из кандидатов не набирает более пятидесяти процентов поддержки, то назначается второй тур, по итогам которого и становится известно имя победителя гонки. Мажоритарная система – это пример успешного функционирования на президентских выборах в Украине, США и многих других современных государствах.

Как строятся взаимоотношения между мажоритариями и миноритариями

Нередко продажа миноритарной доли существенно влияет на отношения миноритарных и мажоритарных акционеров. Но здесь нет правых и неправых. Каждая сторона вложила в бизнес силы и средства, и со временем эти стороны могут преследовать разные цели. Например, часто миноритарий желает защитить свои капиталовложения, решить свои личные задачи. В то время как компания должна расти и развиваться. Это несовпадение интересов может вызвать у компании трудности.

Если цели и интересы обеих сторон: мажоритарного и миноритарного инвесторов, не совпадают, то это почва для конфликта. Миноритарий действительно может быть ограничен в правах, особенно если компания не публичная, например, он не может назначать менеджмент и т.д.

В публичных компаниях ситуация иная. Там, если у вас есть даже небольшой пакет акций, вы имеете возможность влиять на развитие бизнеса. Частная компания, по сути, управляется мажоритарным инвестором. В такой ситуации миноритарный акционер может быть ущемлен в правах. Это первый и главный риск — ситуация, когда интересы фонда прямых инвестиций с мажоритарным инвестором не совпадают

Как его предупредить? Важно предварительно обсуждать планы развития, строить финансовые модели, видеть общие конечные цели. Все остальные ситуации решаемые

Однако в первую очередь необходимо смотреть на совпадение планов развития компании в перспективе 3−5 лет.

В этих случаях задача фонда прямых инвестиций, как третьей стороны, дать каждой из сторон то, что она хочет. Миноритарию — возможность обезопасить активы или вывести их из бизнеса, мажоритарному акционеру — привлечь деньги фонда и продолжить развивать свой бизнес с максимально быстрым ростом. Поэтому перед покупкой профессиональные инвесторы проводят детальный анализ компании (due diligence), регламентируют предоставление отчетности и участвуют в ключевых вопросах управления при структурировании сделки по английскому корпоративному праву. Это позволяет инвесторам, выкупающим миноритарную долю, отстаивать свои интересы.

Пример доли меньшинства

ABC Corporation владеет 90% XYZ Inc., стоимость которой составляет 100 миллионов долларов. ABC учитывает долю меньшинства в размере 10 миллионов долларов в качестве долгосрочного обязательства, представляющего 10% XYZ Inc., которой она не владеет.

XYZ Inc. приносит 10 миллионов долларов чистой прибыли. В результате ABC признает 1 миллион долларов – или 10% от 10 миллионов долларов – чистой прибыли, относящейся к доле меньшинства, в своем отчете о прибылях и убытках. Соответственно, ABC увеличивает долю меньшинства в размере 10 миллионов долларов на 1 миллион долларов в балансе. Инвесторы с долей меньшинства ничего не регистрируют, если они не получают дивиденды, которые учитываются как доход.

Способы защиты интересов миноритариев

В законодательстве содержатся механизмы, направленные на поддержание баланса интересов мажоритариев и миноритариев. В частности, присутствуют меры поддержки для миноритариев.

Примеры

• Принятие наиболее значимых решений в отношении управления АО осуществляется только общим собранием независимо от типа акций, которыми владеет участник. Это касается решений, связанных с внесением поправок в устав организации, изменения УК, одобрения крупных сделок и т.п. Например, при рассмотрении предложения об уменьшении УК АО миноритарии имеют право голосовать против согласно ст.48, ст.79 Закона об АО.

• Существующий механизм голосования, применяющийся при выборе и утверждении кандидатуры гендиректора, позволяет миноритарию оказать влияние на ситуацию в соответствии со ст.66 Закона об АО.

• Гражданин или юридическое лицо имеют в планах приобретение большого числа акций. От покупателя требуется обязательное направление собственникам публичного предложения выкупить акции. При этом цена за акции должна быть предложена не ниже их расчетной цены. Если от покупателя не поступит приложения оферты, то миноритарии имеют право обратиться в суд. Покупателю могут назначить штраф до 500 000 рублей. Центробанк на основании жалоб миноритариев может вынести предписание устранить нарушения. Если предписания не будут выполнены, то покупателю может быть назначен штраф до 700 000 рублей.

• Владелец пакета акций, составляющего 1% доли участия и более, имеет право на обращение в суд и оспаривание действий гендиректора и других органов управления организацией, если данные действия принесли вред организации. При этом миноритарием является лицо, выступающее от имени АО (ст.71 Закона об АО).

• При проведении реорганизации АО организация имеет обязательство, связанное с выкупом акций у всех акционеров, потребующих этого. Данная мера направлена на то, чтобы уберечь миноритариев от дальнейших материальных потерь.

Защитить свои интересы миноритарий может и путем обращения в Центробанк, в рамках которого функционирует служба, контролирующая некоторые сферы деятельности АО.

Миноритарий и мажоритарий – в чём разница

Важно! Я веду этот блог уже почти 10 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах публичных инвестиций

Сейчас мой публичный инвестпортфель — более 5 000 000 рублей.

Я регулярно получаю много вопросов и специально для читателей я разработал Курс ленивого инвестора, в котором пошагово показал, как наладить порядок в личных финансах и эффективно инвестировать в различные активы. Рекомендую пройти, как минимум, бесплатную неделю обучения.

Если вам интересна практика и какие инвестрешения в моменте принимаю лично я, то вступайте в Клуб Ленивого инвестора.

Подробнее

Миноритарный акционер – это инвестор, который владеет количеством бумаг, недостаточным для контроля над компанией. Миноритариев различают по двум критериям:

• вид акций, находящийся у них в собственности;
• количество принадлежащих им бумаг.

Мажоритарий – инвестор, в распоряжении которого есть количество акций, позволяющее лично влиять на политику компании. То, какая доля окажется достаточной для этого, зависит от структуры акционерного капитала. Чем больше людей владеет его малыми долями, тем сложнее им будет объединиться и достигнуть общего мнения. Например, владельцу 40% бумаг, дающих право голоса, будет легче отстоять свою позицию, если остальные 60% распределены между тысячами инвесторов, а не двумя–тремя партнерами.

Хотя миноритариям принадлежит небольшое количество акций, они могут влиять на деятельность компании. В первую очередь, их мнение становится весомым, если для принятия решения требуется согласие 75% совладельцев. Например, выкуп бумаг фирмы, ее реорганизация либо ликвидация. Лучший способ влиять на политику компании – коллегиальное голосование. Если миноритарии объединятся, то могут заблокировать решение крупного инвестора.

Миноритарный акционер не всегда является человеком, купившим бумаги на бирже. Это могут быть топ-менеджеры и сотрудники компании, представители дочерних структур, заинтересованные в продвижении решений основного собственника. Кроме того, миноритарные акционеры – это необязательно частные инвесторы. В их число входят хедж-фонды, управляющие компании и т. д. В России к миноритариям относят всех, кому принадлежит менее 50% уставного капитала. В США порогом принято считать 20–30% акций.

Два понятия

Миноритарий в переводе с французского означает «незначительный». Так называются акционеры, владеющие небольшим, неконтрольным пакетом акций.

Мажоритарием (с франц. «главный»), напротив, именуется крупный акционер, которому принадлежит контрольный пакет акций.

Какую часть акций нужно иметь, чтобы считаться мажоритарием?

Существует два подхода для определения:

1. Одни относят к мажоритариям тех, кто владеет более чем 50 % акций. Для нашей страны это более актуально, поскольку большая часть уставного капитала российских компаний обычно сосредоточена в руках одного мажоритарного акционера.
2. Второй метод больше распространен на западе, где акционеров у одной компании может быть очень много. К примеру, почти 100 % акций Макдональдс находятся в свободном обращении. При такой распыленной системе владения мажоритарным акционером будет считаться владелец уже 20-30 % ценных бумаг. Т.е. остальные акции находятся у слишком большого числа миноритарных акционеров, и им сложно согласовать какое-либо общее решение.

Мажоритарии обладают большими возможностями по управлению компанией. Внушительный пакет акций позволяет им самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общих собраниях.

Миноритарные же акционеры могут быть услышаны только если будут сообща продвигать свою позицию, либо в случаях, когда вопрос требует единогласия или квалифицированного большинства голосов – 75 или 95 %.

Миноритарными акционерами чаще всего являются портфельные инвесторы, топ-менеджеры, брокеры, биржевые спекулянты, страховые и финансовые организации, а также основатели компании, которые продали основную часть своего пакета.

В зависимости от того, каким видом акций владеют миноритарии, их классифицируют на обычных и привилегированных.

Последних относят в отдельную группу, поскольку они не имеют права принимать участие в собраниях акционеров, а размер их дивидендов фиксирован уставом и не зависит от результатов деятельности компании.

Поэтому интересы привилегированных миноритариев отличны от обычных.

Собрание акционеров

Годовое общее собрание акционеров обязательно к проведению по законодательству. Инициатором собрания становится совет директоров акционерного общества.

В некоторых случаях инициатором может стать акционер, имеющий право на два и более процента голосующих акций в уставном капитале компании. Таким образом, созыв и проведение общего собрания мажоритарным акционером является обычной практикой, предусмотренной законом. Но Устав конкретной организации может иметь свои правила, поэтому следует их учитывать. В данном документе прописано должностное лицо, которое назначает дату и время проведения собрания.

Собрание анонсируется с указанием даты, времени, списка участвующих акционеров и повестки дня. Сообщение о проведении размещается на открытых ресурсах компании. Интересным правилом является то, что вопросы, не включенные в повестку, не имеют права на рассмотрение.

Понимание интересов меньшинства

Доли меньшинства – это часть компании или акций, не принадлежащих материнской компании, которая имеет контрольный пакет. Доля большинства меньшинств колеблется от 20% до 30%.

В то время как мажоритарный акционер – в большинстве случаев материнская компания – имеет право голоса для определения политики и процедур, миноритарные заинтересованные стороны, как правило, имеют очень мало права голоса или влияния в направлении развития компании. Вот почему это также называют неконтролирующими долями участия (NCI).

В некоторых случаях меньшинство может иметь некоторые права, такие как возможность участвовать в продажах. Существуют законы, которые также предоставляют миноритарным акционерам определенные права аудита. Они также могут посещать собрания акционеров или товарищества.

В мире прямых инвестиций компании и инвесторы с миноритарной долей могут иметь возможность вести переговоры о правах контроля. Например, венчурный капиталист может попросить провести переговоры о месте в совете директоров в обмен на его инвестиции в стартап.

В корпоративном мире корпорация перечисляет миноритарную собственность на своем балансе. Помимо отражения в балансе, доля меньшинства отражается в консолидированном отчете о прибылях и убытках как доля в прибыли, принадлежащая миноритарным акционерам.

Краткая справка

В консолидированном отчете о прибылях и убытках должно быть четкое различие между чистой прибылью материнской компании и прибылью меньшинства.

Крупные мажоритарии российского рынка

Большая часть акционерных обществ в России принадлежат одному ключевому мажоритарию. Доля крупнейших влиятельных акционеров варьируется от 30% до 95%. В таблице ниже приведены примеры некоторых основных акционеров (физических лиц), как положительно, так и отрицательно взаимодействующих с рядовыми инвесторами.

Владельцы активов	Основной актив	Репутация в настоящий момент
Вагит Алекперов	ПАО «Лукойл»	Хорошая репутация, наличие крупных иностранных фондов
Сулейман Керимов	ПАО «Полюс»	Выплата дивидендов, выкуп акций, выставление оферт
Владимир Лисин	Группа НЛМК	Отсутствие сомнительных движений, выставление оферт
Михаил Фридман	Консорциум «Альфа-Групп»	Положительная репутация
Александр Абрамов	ПК «Евраз»	С 2011 года нестабильно выплачивались дивиденды в подконтрольной компании «Распадская»
Владимир Евтушенков	АФК «Система»	Невыплата дивидендов, несоблюдение дивидендной политики
Алексей Мордашов	ПАО «Северсталь»	Проблемы с выплатой дивидендов и выставлением оферт в подконтрольных компаниях
Михаил Гуцериев	ПФГ «Сафмар»	Владелец держит все привилегированные акции компании. По обыкновенным акциям дивиденды не платятся даже при наличии крупных сделок
Михаил Прохоров	ПАО «Квадра»	Вывод денег в обход миноритариев, выдача займов

Крупнейшим мажоритарным акционером на российском рынке являются госкомпании и госструктуры (упомянутое выше Росимущество, Минфин и другие). Некоторые компании, например, ВТБ и Россети, не соблюдают предписание о направлении прописанной в политике доли чистой прибыли на дивидендные выплаты.

Последствия конфликтов между акционерами

Различные акционеры компании могут иметь общие цели и двигаться к ним или же конфликтовать. Как правило, миноритарии хотят получить прибыль максимально скоро, а мажоритарии ориентированы на более длительный срок для получения дохода

Но нельзя сказать, что конфликтная ситуация всегда несет только вред, например, она может привлечь внимание потенциальных вкладчиков, таким образом, увеличится цена на ценную бумагу и капитализация станет больше

Если же конфликт длиться долго, тогда в проигрыше все, ведь задействуется новый ТОП-менеджмент для решения критических ситуаций, акционерное общество не работает в полную силу и конкуренты могут дождаться выгодной ситуации и даже изменить бенефициара. А какие правила для крупных и мелких вкладчиков в ПИФы ВТБ можно узнать из материала на www.gq-blog.com.

Подводя итог, уточню, что для определенных компаний заметна разница между миноритариями и мажоритариями. Например, миноритарии Газпрома 2 года назад подавали в суд на монополию, поскольку та, по их мнению, нарушила права во время собрания акционеров. 4 года назад они обращались к Владимиру Путину, чтобы он остановил принятие законопроекта об обязанности выставления оферты при покупке больших пакетов других госкомпаний.

Если хотите минимизировать риск подобных конфликтных ситуаций, тогда стоит перед покупкой ценных бумаг изучать наперед, кому принадлежит контрольный пакет акций и сколько ценных бумаг находятся в одних руках. Но эти данные чаще всего конфиденциальны или их найти крайне сложно.

Остается пожелать всем успешных инвестиций, и чтобы «маленькие люди», как часто называют миноритариев, всегда были с доходом и не были обижены мажоритариями.

Профессиональный инвестор с опытом работы 5 лет с разными финансовыми инструментами, ведет свой блог и консультирует вкладчиков. Собственные эффективные методики и информационное сопровождение инвестиций.

Какими правами обладают мажоритарные акционеры

Кроме принятия важных для общества решений, законно-имущественные права мажоритарных акционеров включают:

• участие в распределении прибыли;
• право на получение доли собственности или стоимости при продаже либо ликвидации АО (регламентирует п. 1 ст. 67 ГК РФ);
• полномочия на покупку новых или продажу, дарение, обмен акций.

Благодаря контролю над компанией, мажоритарий, помимо дивидендов, получает дополнительные льготы. Для обычных владельцев акций дивидендная прибыль поступает из чистого дохода АО. Мажоритариям доход поступает из балансовой прибыли при получении торговых надбавок, входящих в себестоимость продукции компаний поставщиков.

Права и риски миноритарных акционеров

Размер прав миноритарного акционера зависит от количества акций в его собственности.

В случае с обыкновенными акциями:

• 1 акция. Позволяет требовать выкупа ценных бумаг компанией, запрашивать протокол общего собрания, годовой отчет и внутренние документы компании;
• 1% акций или более. Дает право требовать список лиц, имеющих право присутствовать на собраниях, требовать отмены сделок, требовать отчеты, протоколы заседаний совета директоров, требовать одобрения сделок;
• 2% или более акций. Собственник может предлагать кандидатов на руководящие должности в совет директоров, аудиторский комитет и наблюдательный совет, а также вносить вопросы в повестку дня;
• 10% и более. Дает право инициировать созыв внеочередного собрания акционеров и проведение аудита хозяйственно-финансовой деятельности компании;
• 25% и более. Позволяет контролировать протоколы собраний и бухгалтерские документы, а также получить доступ к учредительным и внутренним документам компании.

Как уже упоминалось, держатели привилегированных акций обычно не имеют права голоса на общих собраниях. Но есть и исключения.

Например, когда собрание принимает решение об изменениях в уставе, ограничивающих права акционеров, реорганизации или ликвидации компании.

Каковы риски для миноритарных акционеров:

1. Бывают случаи, когда владельцы с минимальным пакетом акций вынуждены выкупать ценные бумаги. Например, если мажоритарный акционер выкупил 10 процентов ценных бумаг в рамках добровольного предложения и теперь владеет 95 процентами акций.
2. Существует также концепция корпоративного шантажа. Например, миноритарных акционеров могут заставить продать акции по заниженной стоимости путем отмены дивидендных выплат, угрозы вывода активов в контролируемые предприятия и т.д.

В то же время миноритарные акционеры могут препятствовать работе компании, чтобы мажоритарные акционеры выкупали свои ценные бумаги по завышенной цене: они объединяются и срывают все решения компании, способствуя тому, что компания получает штрафные санкции, а цена акций резко падает.

Однако закон позаботился о защите прав самих миноритарных акционеров:

Определение: миноритарий и мажоритарий простыми словами

Миноритарий (от франц. «minoritaire» — «незначительный, неконтрольный») — это акционеры, владеющие небольшими пакетами акций. Размер ограничивается 5% всех акций. Иногда их ещё называют «маленькими акционерами».

Мажоритарий (от франц. «Majoritaire» — «главный, основной») — это крупные акционеры, которым принадлежит внушительная часть акций компании. На практике сложно назвать точное число акций в собственности, чтобы считать мажоритарным акционером. Чаще всего это около 20% и более.

Мажоритарий чаще всего выступает в роли какого-то очень богатого инвестора или фонда. Это могут быть ПИФы, хедж-фонды. Их ещё называют институциональными инвесторами.

В чём различия

Главным отличием между миноритарием и мажоритарием является различные цели. Мелкие акционеры заинтересованы в быстром заработке. Они могут получать его с помощью высоких дивидендов или спекуляций на фондовой бирже. Крупные акционеры заинтересованы на долгосрочным росте компании, их не волнует сиюминутная выгода.

Это и есть главная борьба между миноритарием и мажоритарием.

S = (V x P) : (D + 1) + 1

Где:

• S (Shares) — требуемое число акций;
• V (Voting) — число голосующих акций;
• P (Positions) — желаемое количество мест в совете директоров;
• D (Directors) — общее количество мест в совете директоров;

Защита прав миноритарных акционеров

В законодательстве всех развитых стран есть ряд законов направленных на защиту миноритарных акционеров. В частности в России, приняты определённые ограничения для мажоритариев (с целью по возможности уравновесить их права с правами рядовых акционеров). Эти ограничения прописаны в законе Российской Федерации «Об акционерных обществах».

Для того чтобы внести изменения в устав, произвести реорганизацию или ликвидацию компании, совершить любую сделку с имуществом компании на сумму превышающую половину её балансовой стоимости, уменьшить уставной капитал посредством уменьшения номинальной стоимости акций, требуется собрать не менее ¾ голосов на собрании акционеров.

Так называемое кумулятивное голосование, не позволяет, например владельцу контрольного пакета акций (более 50%) в единоличном порядке назначить весь совет директоров. В данном случае, обладатель 16% акций вправе выбрать и 16% совета директоров компании.

Обладатель всего 1% акций компании имеет полное право подать иск к руководству компании (от имени акционеров), если в результате действий (или, наоборот, бездействия) последнего, компания понесла убытки. А акционер, владеющий 25% акций компании, получает полный доступ ко всем бухгалтерским документам (не подлежащих обязательному обнародованию) и ко всем протоколам заседаний правления компании.

Гринмейл

Гринмейл является довольно прибыльным занятием, ведь с его помощью акции в буквальном смысле покупаются дёшево, а продаются дорого. При этом накладные расходы, связанные с созданием помех (судебные иски, проверки и пр.), как правило, с лихвой окупаются прибылью от продажи акций по завышенной цене.

Это не совсем чистое с позиций норм морали и этики, занятие, тем не менее, целиком и полностью находится в рамках закона. Существует даже целый ряд «специалистов», сделавших огромные состояния на деятельности такого рода. Среди них, например, Карл Икан и Кеннет Дарт, получившие известность в так называемый «золотой век гринмейла» ( 80-е годы двадцатого века).

Более того, в целях занятия корпоративным шантажом создаются целые компании. Например, в России к ним можно отнести HermitageCapitalManagement и ProsperityCapitalManagement. Правда, гринмейл в исполнении таких компаний уже тесно переплетён с таким понятием как рейдерство. Корпоративный шантаж, в данном случае, проводится либо перед попыткой захвата (поглощения) компании (для дестабилизации обстановки и прощупывания почвы), либо после неудачной попытки захвата (с целью банально отбить вложенные средства).

Вы можете поделиться этой статьёй на своей странице в соцсетях:

Акции , Словарь трейдера , Фондовый рынок

olegas ›

Торгую га финансовых рынках с 2008 года. Сначала это был FOREX, затем фондовая биржа. Сначала занимался преимущественно трейдингом (краткосрочными спекуляциями на валютных рынках), но сейчас все больше склоняюсь к долгосрочным инвестициям на фондовом рынке. Хотя иногда, дабы не терять форму и держать себя в тонусе, балуюсь спекуляциями на срочном рынке (фьючерсы, опционы). Пишу статьи на сайт ради удовольствия.

Права владельцев обыкновенных акций

Основными правами владельцев обыкновенных акций являются: право управлять обществом через участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; право на получение дивидендов; в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества (ст. 31 Закона об акционерных обществах).

Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу определенный объем прав. А значит, чем больше акционеру принадлежит акций, тем больше у него возможностей участвовать в управлении. При этом законодатель установил пороги владения, достижение которых позволяет акционеру пользоваться дополнительными правами по управлению обществом и влиять на его деятельность.

Владение 1% голосующих акций позволяет: знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, но не получать информацию об их волеизъявлении (п. 4 ст. 51 Закона об АО); при указании деловой цели получать не только информацию, доступную всем акционерам (п. 1 ст. 91 Закона об АО), но и информацию, касающуюся крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за весь период владения акциями, а также получать отчеты об оценке имущества, являющегося предметом таких сделок (п. 2 ст. 91 Закона об АО); обращаться в суд с иском о взыскании убытков с члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), члена коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно с управляющей организации или управляющего (п. 2, 5 ст. 71 Закона об АО).

Владение 2% голосующих акций дает право вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в органы управления общества (п. 1 ст. 53 Закона об АО).

Владение 10% голосующих акций дает право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 Закона об АО) и проверки финансово-хозяйственной деятельности общества (п. 3 ст. 85 Закона об АО).

Владение 25% голосующих акций предусматривает возможность знакомиться с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа.

Судебная защита прав акционеров

Основания для оспаривания решения общего собрания акционеров предусмотрены в ст. 181.4 и 181.5 ГК РФ. Среди них – существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление его участников. Под это основание подпадают и обозначенные выше нарушения. Но в любом случае суд будет учитывать, насколько голоса акционера, обратившегося с жалобой, были способны повлиять на решения, закрепленные в протоколе.

Решение собрания по нескольким вопросам повестки дня может быть признано недействительным в части, если установлено, что оно было бы принято и без включения в него недействительной части (п. 110 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Еще одним действенным механизмом защиты прав миноритарного акционера является институт косвенных исков, с помощью которого можно взыскать убытки с недобросовестного директора или контролирующего лица в пользу подконтрольного общества. Иными словами, косвенный иск – это иск, который подается акционером от имени общества. В отличии от прямого иска, косвенный иск подает в суд акционер, но исполнение по судебному решению получит общество. Это актуально, когда директор является нарушителем и общество остается, по сути, без защиты. Напомним, что право на обращение с иском о защите прав общества принадлежит акционеру, обладающему 1% голосующих акций и более.

Тем не менее, несмотря на наличие эффективных механизмов защиты прав миноритарного акционера, лучшим решением будет предупреждение возможных проблем путем достижения договоренностей еще до момента приобретения пакета акций.

Кто такие миноритарии. Как их права и интересы защищаются законодательно

В свою очередь миноритарии также перегруппируются и сфокусируют свои голоса на одном кандидате, отдав за него все 1500 голосов. Проведение этого кандидата на место в совете директоров большинство не сможет блокировать.

Формула

для расчета необходимого числа акций для проведения свои кандидатов. S = (V x P) : (D + 1) + 1где S — (Shares) требуемое число акций, V — (Voting) число голосующих акций, P — (Positions) желаемое количество мест в совете директоров, D — (Directors) общее количество мест в совете директоров.

В нашем примере S = 1000×2 (5 + 1) + 1 = 334,3. У миноритариев только 300 акций. Двоих кандидатов им не провести.

Категория:

менеджмент

Связанные понятия:

РежимМиссияАвралНематериальные активыМаркетингМотивацияКоммерция

доля, интерес, мажоритарии, interest, majority, share, 少数股东

Фокин Н. И.

Какой долей акций обладают миноритарные акционеры

Российское законодательство не разделяет акционеров по доле процентов приобретаемых активов. Условной границей негласно считают 5%: держателей более мелких пакетов акций и принято относить к миноритарным акционерам. На практике значение процента в конкретных компаниях отличается. Отдельные организации к малым относят долю, не превышающую 50%.

Основным интересом подобных вложений является получение постоянной прибыли (дивидендов). Именно поэтому незначительные инвестиции накладывают определенные ограничения на права.

Миноритарные акционеры обладают небольшим процентом акций

Миноритарии участвуют в собраниях общества. Хотя на решения мажоритарных акционеров или совета директоров влияют только посредством голосования. Правда, в отдельных случаях «силы» меньшинства перевешивают. Это возможно, если в сумме миноритарные акционеры владеют как минимум половиной активов.

Права и ответственность миноритариев

Акционерное общество управляет компанией через формирование совета директоров и посредством собраний. Для решения важных вопросов устраивают голосование, где необходимо набрать не менее ¾ голосов. Теоретически миноритарные акционеры могут объединиться и, если общая доля составит более 50%, диктовать собственные условия.

С помощью голосования влияют на решения относительно:

• внесения правок в устав;
• коррекции числа акций и цен выпуска;
• заключения крупных сделок;
• ликвидации либо реорганизации компании;
• изменений размера уставного капитала.

В перечень основных прав входит:

• доступ к сведениям о деятельности компании;
• приобретение акций в условиях эмиссии;
• получение пассивного дохода от прибыли компании (дивидендов);
• компенсация в случае банкротства или ликвидации — получение части средств или имущества, находящихся на балансе компании.

Можно также потребовать выкуп активов компанией. Правда, эта возможность появляется у миноритарных акционеров лишь при определенных условиях:

• когда 95% активов выкуплено и попало под ответственность одного акционера;
• голосование против решения большинства;
• несогласие с реорганизацией или присоединением.

У миноритариев есть как права, так и ответственности

Полный перечень прав определяет размер акционного пакета. Держатели более 1% активов получают сведения по конкретным сделкам, а также доступ к протоколам заседаний управляющего совета. А вот информацию о бухгалтерском учете получают только при наличии 25% акций.